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      楚天科技(300358.SZ)再推境外資產收購,化解同業競爭問題

      2019-12-25 10:20:18    來源:長江商報

      前次收購不及預期,楚天科技(300358.SZ)再推境外資產收購,化解同業競爭問題。

      楚天科技日前披露的交易預案顯示,上市公司擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式收購控股股東楚天投資、湖南澎湃所持楚天資產管理(長沙)有限公司(以下簡稱“楚天資管”)89萬元注冊資本的股權,并募集配套資金。

      結合本月初上市公司對楚天資管的現金增資方案,兩次交易完成后,上市公司將實現對楚天資管的全資控制,并通過后者持有最終標的Romaco公司100%股權。

      長江商報記者注意到,楚天資管由楚天科技、楚天投資等于2017年出資設立,旗下核心資產即為醫藥裝備提供商Romaco公司。此次交易也是為兌現楚天投資兩年前作出的“股權交割完成后的30個月內將所持Romaco的股權優先轉讓給楚天投資”,以解決同業競爭問題。

      不過,需要注意的是,此前的增資方案中,標的公司整體估值達到12.72億元人民幣,相較于其凈資產溢價超3.3倍。

      而此次交易背后,上市次年即業績下降的楚天科技近幾年業績增長持續乏力,2015年至2019年前三季度,公司扣除非經常性損益后的凈利潤連續下降。

      在此期間,2015年楚天科技曾作價5.5億元收購楚天華通(原名為新華通)100%股權加碼主業。但由于楚天華通未完成三年業績承諾,且去年凈利潤再次下降,2018年楚天科技對其計提商譽減值損失近0.3億元。

      而今年上半年,楚天華通凈利潤繼續下降超52.2%,其并表時產生的商譽目前仍高達2.94億元,商譽減值風險不容小覷。

      分兩步實現對Romaco全控

      據了解,本次交易標的楚天資管為收購最終目標公司Romaco而設立的特殊目的公司,無其他經營業務,主要資產為持有目標公司Romaco的股權。

      長江商報記者注意到,2017年4月末楚天科技、楚天投資和澎湃投資出資設立楚天資管,由楚天資管以股東身份設立德國SPV,由德國SPV收購Romaco公司75.1%的股權,楚天資產從而實現對Romaco公司的控制。

      彼時,由于涉及到同業競爭問題,楚天科技控股股東及實控人作出承諾,在上述收購交易正式交割完成后30個月內,將其直接或間接持有的所有Romaco股權優先轉讓給楚天科技。

      本月初,楚天科技公告稱公司擬以不超過4165萬歐元的價格對楚天資管進行增資完成對德國DBAG 基金持有Romaco公司剩余24.9%股權的收購。

      在上述增資及本次交易完成后,楚天資管將成為上市公司全資子公司,上市公司也將合計持有Romaco公司100%股權。

      此前的增資方案中,收益法評估下,Romaco公司股東全部權益價值為16421.7萬歐元,評估增值12610.7萬歐元,增值率330.9%。以評估基準日9月30日匯率中間價計算,Romaco公司全部股權對應評估值約為12.73億元人民幣。

      標的公司資產負債率超74%

      交易預案顯示,Romaco公司成立于2008年4月,是處于世界領先地位的醫藥裝備提供商,提供從醫藥生產設備到后包設備的完整生產解決方案,旗下有四家專業裝備制造企業,產品銷往180多個國家和地區。

      2018年和2019年前9月,Romaco公司總收入分別為1.38億歐元、1.13億歐元,毛利潤分別為4370.53萬歐元、3703.1萬歐元,EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)分別為1011.66萬歐元、1211.2萬歐元。

      同期,核心資產為Romaco公司的楚天資管卻持續處于虧損狀態,其營業收入分別為0,凈利潤分別為-596.86萬、-747.59萬。

      截至今年9月末,Romaco公司總資產1.47萬歐元,凈資產0.38萬歐元,對應資產負債率約為74.13%。楚天資管總資產5.71億元,凈資產5.55億元。

      但需要注意的是,在存在較高的資產負債率的情況下,ROMACO公司存貨金額較高,或將在一定程度上影響公司的資金流動性。

      評估報告顯示,截至今年9月末,ROMACO公司流動資產總額為9096.46萬歐元,其中存貨(扣除減值準備前)金額為4679.44萬歐元,占流動資產的比例為51.44%。存貨凈額和應收賬款凈額分別為3685.3萬歐元、2625.71萬歐元,合計6311.01萬歐元,占期末流動資產的比例為七成左右。

      楚天科技則認為,本次并購有助于楚天科技拓寬產品系列和拓展市場區域。同時有助于提升公司的管理和技術經驗,完善公司的業務結構,進一步提升國際銷售業績,增強盈利能力,發揮協同效應,優化上市公司整體業務布局,提升上市公司抗風險能力,符合楚天科技的“一縱一橫一平臺”和“國際化”戰略發展需要。

      2015年至今主業業績持續下滑

      在2014年登陸創業板之后,楚天科技次年即業績下降,主營業務至今仍未能止跌回升。

      財務數據顯示,2014年至2017年,楚天科技營業收入起伏波動由10.05億微增至12.8億,凈利潤則由1.57億增至1.6億,幾乎是原地踏步。但其扣除非經常性損益后的凈利潤則由1.4億下降至1.14億元,其中2015年至2017年連續三年下降。

      期間,楚天科技曾在2015年實施重大資產重組,作價5.5億元收購長春新華通制藥設備有限公司(后更名為楚天華通)100%的股權。重組完成后,楚天科技賬面新增商譽3.15億。

      彼時,交易對手方作出業績承諾,新華通2015年至2017年實現的凈利潤數分別不低于4200萬、5020萬、6380萬。

      但從實際完成情況來看,楚天華通完成凈利潤數的103.83%、111.9%、74.44%,三年合計完成93.85%,未完成業績承諾。

      去年年報顯示,報告期內楚天華通實現凈利潤4338.54萬元,同比減少14.67%。報告期內公司對楚天華通計提2936.63萬元的商譽減值,包括此在內,公司共計計提資產減值損失6756.03萬元,占利潤總額的156.62%,直接導致楚天科技去年營業收入增長近三成達到16.32億,但凈利潤同比下降74.24%,為4131.49萬元,扣非后凈利潤則為1766.77萬元,同比減少84.54%,連續第四年主業業績下降。

      而今年前三季度,楚天科技實現營業收入13.21億元,同比增長15.08%;凈利潤2248.39萬元,同比減少65.56%;扣非后凈利潤僅為581.3萬元,同比繼續下降89.77%。除了營業成本上市導致毛利率下降之外,公司認為期間費用提升也是導致業績不及預期的主要原因。

      值得一提的是,今年上半年楚天華通實現營業收入和凈利潤分別為1.87億元、662.7萬元,同比分別增長10.78%、52.2%。截至報告期末,上市公司商譽凈額為3.22億元,其中楚天華通在去年計提部分減值后仍存在2.94億元商譽。如果楚天華通未來經營狀況不能持續向上,則存在商譽減值的風險,將直接減少上市公司的當期利潤。

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